1943年11月，日本侵略军继攻陷沙市、宜昌之后，调集10成之众，渡过长江，大举进攻常德，企图切断国民党军通往川黔的陆上交通要道，进逼长沙，威胁重庆，借以牵制出战缅甸的中国远征军，并趁机夺取洞庭湖区粮食等资源，达到“以战养战”的目的。11月2日，日军十一军司令官横山勇中将率35个步兵联队、5个独立支队和7个炮兵联队及空军第四十四战斗队，在华容、石首、公安一线分西、中、空东3路，向常德及其以北地区发起进攻。

是时，国民革命军(简称国军，下同)第七直四军奉命到常德布防，所属第五十七师驻守常德城，第五十一师、五十八师在桃源、慈利之间布防。第一○○军和第四十四军驻守安乡、津市地区，第七直三军驻守石门，第七十九军驻守王家厂地区。第五十七师进驻常德后，立即组织群众撤离疏散下乡，破坏常长、常澧、常桃公路和常德机场，堵塞河道，在德山、河洑构筑防御工事。绕常德城东、北、西构筑三道防御工事。

西路日军第十三师团于11月2日渡过松滋河，直趋石门，日军渡过松滋河从澧县王家厂逼近石门。国军七十九、七十三军迎战桃源进攻，21日进占桃源，渡过沅水，从西面东趋包围常德。中路日军一一六师团从藕池口进占津市、安乡、澧县、临澧等地，直趋常德。东路日军从华容攻陷南县，进占汉寿酉港、沦港等地，从东面包围常德，日军对常德形成围攻之势。11月18日，日军开始进攻常德城，战斗首先在德山、河洑两外围据点打响。驻守常德的第一○○军六十三师一八八团擅自撤离阵地，向黄土店方向逃跑，致使日军轻易占领德山和常德南站。是时，日军向河洑山发起攻击。守军一七一团阮自强营英勇抗击，先后7次将日军击退，毙敌800余人。到22日，全营500余官兵仅20余人突围，河洑落入敌手。互为犄角的德山、河洑相继失守，常德城完全处于日军火力威胁之下。

23日，守军退至近郊岩凸、七里桥、沙尾、白马庙、船码头、长生桥、落路口等处。24日，日军在东郊攻城，守军击落敌机1架坠入柳叶湖中，毙敌500余人。同日，占领德山孤峰岭。